出资协议的必要性：

1、工作计划与各方分工

2、谈协议检验合作伙伴诚意、理念、实力与真实意图；

 如：要求公关费用、要求安插亲戚、要求 保底等

3、避免中途反悔。

出资协议核心条款：

原则 ：和公司章程各有侧重（划线部分有出资协议独有）

1、设立背景、出资人、公司暂定名、经营范围；

2、注册资本、出资比例、方式、期限；

3、组织机构及职位安排 （权力分配）

4、出资人在设立公司过程中的权利义务（如协调关系、提供资源等）

5、筹备小组（委员会）的组成成工作任务；

6、保密条款、股东非竞争条款；

7、公司设立不成功时费用的承担；

8、违约责任与争议解决。

3、约定设立背景，将来就叫合同目的解释原则，出了问题可以根据这个去解释。

不仅是设立公司，可以是设立和运营公司过程中的权利和义务。比如权利，可以约定入股公司后在公司享有什么优惠的权益等。

股东非竞争，指在设立公司过程中，彼此会获得对方的一些商业机密，不能拿着对方的东西去做一些事情。

费用一般是各管各，但也有强势的约定若公司成立不了要由谁承担，成立得了就是作为筹建费。

章程里不能约定太多东西，主管部门会比较反感，所以，很多东西放在协议里比较好。

1.工作计划与各方分工

2.协议避免反悔

二、出资协议

1.设立背景（合同目的）

2.出资人在设立、运营公司中的权利、义务

3.筹备小组组成和工作任务

4.公司设立不成功时的费用的承担

5.保密条款、股东非竞争条款

6.违约责任与争议解决

出资协议的必要性

很重要，很重要，作用类似于公司章程，而且还可以弥补公司章程不足的部分。

检验诚意

出资协议的核心条款：

①设立背景

②出资人在设立公司过程中的权利义务

③筹备小组的组成与工作任务

④保密条款、股东非竞争条款

⑤公司设立不成功时的费用分担

⑥违约责任与争议解决

合同目的解释原则

设立运营中的权利、义务

设立背景：合同目的解释。

保密与股东非竞争。

公司设立不成功时的费用承担。