IPO尽调规定

• 2001：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》
• 2007：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
• 2010：《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
• 律师协会等行业自律机构指定的业务操作指引
•  
• 《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15号）
• 《关于保健项目尽职调查情况温和程序的审核指引》
• 《中国证券业协会主办券商尽职调查工作指引》
• 《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》

规范性要求

• 连续性：设立、增资、转让、存续
• 多面性：工商、税收、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安监、知识产权
• 延伸性：控股股东、高管、下述机构、关联企业

独立性要求（空间）

• 独立经营能力

1. （人员、资产、财务、机构、业务）
2. 同业经营
3. 关联交易

• 独立盈利能力

1. 优惠与补贴：合法、合理、重要、持续、有效
2. 重大合同的签订与履行

持续性要求（时间）

• 持续经营能力（主营业务、高管人员、实际控制人的变化）
• 持续盈利能力

1. 公司经营方面：经营模式及盈利模式、关联交易以来、单一客户依赖、净利主要来自于投资收益
2. 自主知识产权
3. 募集资金投向：使用方向明确、原则用于主营
4. 行业发展前景：产业政策
5. 公司所处地外：比较优势
6. 法人治理结构

IPO法律尽职调查的规定

2001《12号》主体资格、发行人历史沿革、发行人业务合规性等

2010《执业规则》：明确了调查手段  底稿如何标准

规范性要求

连续性：设立、增资、转让、存续

多面性：工商、税务、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安全、技监、知识产权

延伸性：控股股东、高管人员、下属机构、关联企业

独立性（空间）：

独立经营能力 ：

a.资产 人员 财产  机构  业务

b.

独立盈利能力：

持续性（时间）：持续经营能力   持续盈利能力

IPO法律尽职调查的规定

2001：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》

2007：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2010：《律师事务所

《保荐人尽职调查工作准则》

《关于保荐项目尽职调查情况问核。。。》

规范性要求

一、连续性：设立、增资、转让、存续

二、多面性：工商、税收、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安全、技监

三、延伸性：控股股东、高管人员、下属机构、关联企业

独立性要求

独立经营能力、人员，财务，机构，业务

同业竞争：实质性的同业竞争

关联交易：类型：母子关系。兄弟

持续性经营能力

主营业务，高管人员，实际控制人的变化

持续盈利能力

公司经营方面：经营模式及盈利模式当、单一客户依赖，净利主要来自于投资收益

自主知识产权：

课时2 二. IPO法律尽调的规定和要求