三. IPO法律尽调重点问题之历史沿革、重大合同

1、重点问题之一：历史沿革

历次出资、增资合规性

出资股东身份的适格性：公职人员持股、供应商客户持股   是否存在利益输送

虚假出资、抽逃出资、出资不实和出资程序瑕疵问题

国有产权、集体企业的产权界定，国有、集体资产流失的可能

红帽子企业等历史遗留问题（严格按照谁出资谁受益、权责相符的原则界定）

历次股权转让是否真实合法

转让协议、转让支付凭证、纳税凭证

交割确认文件

2、重点问题二：重大合同

（1）获取合同原件，确认合同内容与履行状态

（2）调查合同签约主体的关联关系

（3）关注提高信用周期拉动业绩提升的后续影响

1、严格的谁出资，谁收益，不仅限于工商档案，对当时知道实际情况的人员进行访谈调查，上报省一级政府金融办出具意见。对“红帽子”产权出具法律意见书，最后由省级政府做出产权界定。

2、历次股权转让是否真实合法

对公司历史进行完整及全面的梳理，不能有遗漏。公职人员持股，包括其亲属持股。供应商客户投资持股的定性分析，有没有利益输送，发行人获得订单是否有商业利益倾斜。

律师发现问题，披露问题，还不够，还要会如何合理向证监会解释问题的能力。

红帽子企业就是，实际是个人出资，但是为了享受优惠，冒用了某些名义，化妆为国企、集体企业。