公司业态

经销商可以抽查或者一部分核查

标的客户在供销合同中是否有产能供应保障的合同条款

know-how，技术诀窍

股权激励是核心管理团队的锁定重要手段，股权激励的成熟度也是一个公司未来发展的重要点

实物出资要有签收单和签收材料，

控股形并购是看未来的发展，与管理层之间的沟通，利益锁定。

发现的问题标记一下轻重缓急，重大问题清单中提供一些建议。

一个标的公司需要哪些业务资质，各业务都有网络核查方式，可以提前进行核查。

尽调清单一定要与标的公司好好沟通，要给公司提供清单的人进行一个适当的培训，不能只给一个清单就完了。

尽调的目的不是给一份报告，尽调报告中发现的问题一定要反映在交易文件中，尽调中发现的问题再被爆，交易文件中要把尽调中发现的问题埋行保护性操作。

一、法律尽调是什么：

尽调的力量：门店流量视频、顾客实体收据、

标的公司给出的纷繁复杂的尽调材料中找到问题，这是律师的价值。主营业务收入不实是很至命的。

尽何之责：

尽调门类：

大致工作流程：访谈、实地访谈、网络公开信息查询（上市公司信息披露平台、信用信息系统、企查查等公开查询平台、可先在企查查中初步查一下，最终还是要在国家信用网站中再次确认），现场事实核实（核心客户供应商访谈，主要是十大IPO的访谈），审阅尽调材料（流量监控、现场记录单号），对于标的公司要尽量提前沟通尽调材料如何提供。

尽调的准备工作：

重大债权债务、担保情况

• 公司对外借款以及担保情况（征信报告、访谈确认）
• 本次交易是否会影响已经在履行的融资合同（合同约定，股东变更需要告知贷款人，否则贷款人可以停止发放贷款）
• 通知的手续减少后续追责的可能性

资产

• 有形资产
  • 设备、车辆产成品
• 无形资产
  • 知识产权
  • 域名
  • 核查手段
    • 公司提供证书
    • 专利检索系统
    • 中国商标网
  • 重点
    • 产权啊权属以及申请阶段
• 土地或房产
  • 不动产权证
  • 核查
    • 土地使用权证书（出让条件、违约收回土地的风险、土地闲置未建设可能收回）
    • 建设过程中的四证
    • 土地使用权出让合同
    • 风险估值调整

• 标的公司旗下控股或参股公司情况/对外投资情况
  • 不是重大的尽调问题
  • 资产业务剥离（只并购部分业务线）

• 控股股东和实际控制人
  • 股权向上穿透
  • 代持
  • 核查：实控人是否存在大额诉讼行政处罚或刑事处罚或其他影响其实控人地位的情况

一、法律尽调的作用

 1.满足监管部门的审查要求，一般出具法律意见书即可；

 2.商事主体之间出于商事活动的需要。

尽调基本方法：1、网络公开信息查询（上市公式信息披露平台、信用信息系统、企查查等公开查询平台），但针对企查查的查询结果上，可在国家官方的平台上进行核实确认。2、现场事实核实（核心客户供应商访谈）。3、审阅尽调材料（在浑水案中系属通过审阅现场尽调所搜集的流量监控视频、现场记录单号等材料来甄别真伪）。4、上述三者相结合，进行相互印证，形成最终结论。