股权转让的法律构造

1、区分原则：股权转让协议（负担行为，发生股权转让行为的原因）和股权转让（处分行为，发生物权变动的法律后果）

2、股权转让协议的效力：有效、无效、效力待定、被撤销

3、股权转让的效力：无权处分与善意取得

4、隐名出资与股权转让

股权转让的三重维度

（一）股权转让的合同法问题

转让人与受让人之间的内部关系，股权与价款的给付义务。

（二）股权转让的公司法问题

转让双方与公司之间的关系，eg谁向公司行使股权权利、出资义务的履行。

（三）股权转让的物权法问题

转让双方、公司之外的第三人，重复受让人。物权法上的对世关系。

股东名册的变更是有限公司股权变动的生效要件，登记是对抗外部第三人。

股权的质押（登记生效）、让与担保（登记对抗）。

股份公司约定回购体现在公司法162条情形

1、其他股东单方意思即可成立，条件和外部购买人一样

2、一般操作中，股权转让合同签订之前，会先寻求其他股东放弃优先购买权。

3、章程可以约定事先放弃或是没有优先购买权，类似股份公司的股份可以随意转让。

民法典545条，债权转让限制，对抗第三人

区分原则

股权转让侵犯其他股东的优先购买权的责任：九民纪要明确了是违约责任。可要求赔偿差价损失。

专题一、股权转让的三重维度

1、股权转让的合同法问题

2、股权转让的公司法问题

3、股权转让的物权法问题

股权转让中的出资责任

法学方法论：独立思考、独立判断

增加裁判的说服力

体系思维和法学方法的重要性

• 出资没到位
• 出资到位：违法减资、抽逃出资

一、已届缴资期情形的转让人和受让人责任

（一）连带责任

（二）内部追偿

二、未届缴资期限情形的转让人和受让人责任

（一）补充责任

（二）内部追偿

能否对抗第三人？股权不是债权也不是物权。

股权转让的出资责任

1、已届缴纳出资情形得转让人和受让人责任

违反减资或者出资到位后抽逃出资的，有法律漏洞，但是肯定不适用于88的规定。

股权回购

1、约定回购条款的效力

2、股东yapo